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IL CONTRATTO DI RETE

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Questo particolare negozio giuridico è stato istituito dal D.L. 5/2009, in particolare l’art. 3 comma 4 ter ne regola la disciplina stabilendo che: “ Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere individualmente e collettivamente la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e  a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa. Il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per contro dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o singole parti o fasi dello stesso”.

Da questa definizione preliminare, si comprende come il contratto di rete risulti uno strumento specificamente adatto alle esigenze di determinate imprese, in particolare le PMI, le quali, aggregandosi per l’appunto tra di loro, possono conseguire un processo di internazionalizzazione e di allargamento che al contrario singolarmente non potrebbero attuare.

All’interno del classico normotipo del contratto di rete si possono distinguere due principali tipologie denominate “Rete Contratto” e “Rete Soggetto che presentano caratteristiche peculiari:

  • La Rete Contratto è caratterizzata dal fatto che i partecipanti mantengono all’interno una individualità giuridica distinta, ma nei confronti dei terzi si esercita una rappresentanza unitaria. L’adesione al contratto in questo caso non comporta automaticamente l’estinzione né la modifica della soggettività tributaria delle imprese aderenti, ed allo stesso modo non connota la rete di propria soggettività tributaria ai sensi della Circolare n. 4/E del 2011 dell’Agenzia delle Entrate.
  • Nell’ipotesi di costituzione di una Rete Soggetto invece, si è in presenza di un nuovo soggetto dotato di propria soggettività giuridica e centro d’imputazione di propri rapporti autonomi attivi e passivi; La soggettività ed autonomia tributaria viene acquistata dalla rete, secondo i dettami della Circolare n. 20/E del 2013 dell’Agenzia delle Entrate, nel momento in cui si procede alla sua iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese e questo vale anche nel caso dell’istituzione dell’organo comune e del fondo patrimoniale che appartengono principalmente alla fattispecie della rete contratto.

Dal punto di vista formale e per la sua valida efficacia, il contratto deve essere redatto per iscritto, sotto pena di nullità, con atto pubblico o scrittura privata autenticata da ciascun imprenditore o legale rappresentante aderente e trasmesso ai competenti uffici del registro delle imprese e deve indicare i seguenti elementi:

  1. Nome, ditta, ragione o denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o denominazione e sede della rete in caso di “rete soggetto”.
  • L’indicazione formale degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti nonché le modalità per misurare l’andamento e l’avanzamento degli stessi e dei principali indicatori (Key Performance Indicators).
  • La definizione del programma di rete che stabilisce diritti ed obblighi di ciascun partecipante e le modalità di realizzazione dello scopo comune. Nel caso di fondo patrimoniale comune devono inoltre essere definiti nel programma la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare nel fondo nonché le regole di gestione del fondo stesso.
  • La durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e se pattuito, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto.
  • Nel caso di “rete soggetto”, il nome, la ditta, la ragione o denominazione sociale del soggetto che svolge la funzione di organo comune per l’esecuzione del contratto nonché i poteri di gestione e di rappresentanza.
  • Le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientra nei poteri di gestione conferiti all’organo comune nonché le regole per la modificabilità del programma di rete.

Per quanto attiene all’efficacia del contratto, a norma dell’art. 3 comma 4 quater del Decreto sopracitato, essa comincia a decorrere nella fase di perfezionamento dello stesso che si verifica quando viene eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti i sottoscrittori originari; Nel caso di “rete soggetto”, il contratto comincia a produrre i suoi effetti nel momento in cui si procede all’iscrizione della rete stessa nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede; oltre questo effetto l’iscrizione fa altresì acquistare la soggettività giuridica alla rete.

All’interno della rete è prevista l’esclusione di diritto per quell’impresa aderente che sia sottoposta a procedure concorsuali o liquidazione volontaria. Le cause di esclusione ordinarie possono avvenire per giusta causa o giustificato motivo relativi alla violazione o inadempimento degli obblighi previsti dagli artt. 5 e 6 del Decreto, e devono essere comunicate all’impresa aderente da parte del Rappresentante del Comitato di rete entro 30 giorni mediante raccomandata con ricevuto di ritorno.

Il Recesso unilaterale dalla Rete è previsto solo in determinati casi quali lo scioglimento della rispettiva società o la cessazione definitiva dell’attività relativa alla produzione di interesse della rete. La dichiarazione deve essere comunicata entro il termine del 30 Settembre di ogni anno al Presidente del Comitato di gestione, con efficacia a partire dal 31 Dicembre del medesimo anno; le dichiarazioni pervenute in un momento diverso rispetto questa finestra temporale invece, divengono efficaci a partire dal 31 Dicembre dell’anno successivo. L’impresa recedente non ha diritto al rimborso della quota versata inizialmente e dei successivi eventuali contributi o apporti eseguiti a favore della Rete ma in ogni caso deve adempiere a tutte le obbligazioni in corso alle condizioni comunemente definite. Come ulteriore effetto, il recesso genera una sorta di “patto di non concorrenza” dato che l’impresa recedente si impegna, per almeno 3 anni, a non utilizzare né in proprio conto né tramite cessione a terzi, le soluzioni e i prodotti realizzati dalle altre imprese aderenti alla Rete o realizzati per la Rete stessa. L’impegno, sotto pena di nullità, deve essere fatto sottoscrivere all’impresa recedente all’atto della formalizzazione del recesso.

Si possono infine definire gli obiettivi che possono accomunare i partecipanti della rete tra cui la riduzione dei costi, la capacità di penetrazione in nuovi mercati, la condivisione di know-how e informazioni commerciali. La differenza sostanziale col cluster industriale è legata a un motivo di carattere fisico: mentre nel cluster le imprese sono legate allo stesso territorio e si trovano nella stessa area geografica( Sylicon Valley, Motor valley dell’Emilia Romagna) e partecipano allo stesso processo produttivo puntando a conseguire le economie di scala e l’aumento della specializzazione, la rete comprende invece imprese geograficamente distanti tra loro.

Dott. Manfredi Quattrocchi

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